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La delibera societaria di conversione del capitale sociale in euro, alla luce della l. n. 340/2000.

Con decreto del 19.4.2001, il Tribunale di Padova ha affermato che, dopo l’abrogazione della procedura di omologazione delle delibere societarie destinate all’iscrizione nel Registro delle Imprese, disposta dall’art. 32 della legge n. 340/2000, non è soggetta ad omologazione la delibera con cui il consiglio di amministrazione di una società abbia disposto, a norma dell’art. 17, comma 5, del D. Lgs. n. 213/98, la conversione in euro del valore in lire del capitale sociale, anche nel caso in cui la delibera non sia stata verbalizzata da un notaio.

Il Tribunale di Padova, con il decreto in commento, offre una soluzione interpretativa alla convivenza di due disposizioni in materia di omologazione di delibere societarie. Da un lato l’art. 17, comma 5, del d. lgs. n. 213/98, relativo all’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera del Consiglio di Amministrazione, in una società di capitali, in materia di conversione del capitale sociale da lire in euro; dall’altro l’art. 32, comma 4, della legge n. 340/2000, che ha limitato la procedura di omologazione delle delibere assembleari, ai soli casi in cui il notaio verbalizzante ritenga di non iscrivere la delibera direttamente nel Registro delle Imprese, per mancanza dei requisiti previsti dalla legge. Secondo l’art. 17, comma 5, citato, il C.d.A. ha la facoltà di rivolgersi ad un notaio, affinchè verbalizzi la delibera di conversione del capitale, evitando, in tal modo, il ricorso al Tribunale. Nel caso di intervento del notaio verbalizzante, quindi, il C.d.A. può procedere direttamente all’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Il Tribunale di Padova ritiene che, in conformità al contenuto dell’art. 32, c. 4, L. 340/2000, che ha ridotto l’omologazione giudiziaria ad una eventualità residuale, “solo sulla base del rifiuto del notaio di presentare la delibera del Consiglio di Amministrazione di conversione del capitale al Registro delle Imprese, potrà essere adito il Tribunale”. Pertanto, “l’art. 17, comma 5, D. Lgs. n. 213/98, nella parte in cui prevede il ricorso degli amministratori al Tribunale per la delibera di omologazione” deve ritenersi abrogato. Per inciso, dunque, la nuova procedura per l’iscrizione nel Registro delle Imprese delle delibere assembleari si applica, in via analogica, anche alle delibere del Consiglio di Amministrazione.