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La riforma del diritto societario

Lo scorso 28 settembre, è stata definitivamente approvata la legge delega per la riforma del diritto societario. Una delle novità più significative, introdotte dalla delega al Governo, riguarda il modello organizzativo al quale dovranno adeguarsi non solo le società di capitali, ma anche le società cooperative. E’ previsto, infatti, che il controllo di gestione delle società per azioni, ovvero il controllo legale dei conti, sia affidato ad un revisore esterno nel caso in cui le stesse società emettano strumenti di raccolta di capitale di rischio. Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata, la delega si limita a conferire al Governo il compito di stabilire il limite oltre il quale è obbligatorio il controllo legale dei conti. Le società cooperative, infine, verranno disciplinate seguendo le norme adottate per le società per azioni o le società a responsabilità limitata, compatibilmente con le disposizioni loro specificamente dedicate, a seconda che le stesse abbiano dimensioni tali da collocare, presso il pubblico dei risparmiatori, strumenti finanziari di raccolta di capitale di rischio.

La legge delega prevede l’introduzione, nell’ordinamento societario, di una netta distinzione tra controllo sulla contabilità e il bilancio e controllo sulla gestione, affidando il primo, in alcuni casi, ad un revisore esterno. Tale figura potrebbe essere rivestita sia da una società di revisione iscritta nell’apposito albo della CONSOB, sia da una persona fisica iscritta nel registro dei revisori contabili. Nell’ambito delle società di capitali, le società per azioni devono servirsi del controllo del revisore esterno, nel caso in cui siano dotate di grandi dimensioni e facciano ricorso al capitale di rischio. Nel caso in cui, invece, non emettano strumenti finanziari di raccolta di capitale di rischio, non sono obbligate a nominare un soggetto esterno, potendo servirsi, come avviene attualmente, del controllo esercitato dal collegio sindacale. Le società a responsabilità limitata dovranno adottare la figura del revisore esterno, solo nei casi che il legislatore delegato provvederà a indicare. Attualmente, il limite oltre il quale le s.r.l. devono provvedere alla nomina del collegio sindacale, è rappresentato da un capitale sociale che supera quello minimo richiesto per la costituzione di una società per azioni. Tale limite può subire delle modifiche da parte del legislatore delegato. Per quanto riguarda le società cooperative, l’art. 5, c. 1, lett. g), della legge delega prevede che i decreti di attuazione debbano prevedere l’applicazione delle norme dettate per le s.p.a. o le s.r.l., a seconda delle caratteristiche dimensionali della cooperativa. Ne consegue che anche le disposizioni relative all’amministrazione e al controllo delle società di capitali verranno applicate alle società cooperative, in quanto compatibili.